На общем собрании акционеров Naturgy будет рассмотрено предложение о выкупе акций

На общем собрании акционеров Naturgy 25 марта должно быть одобрено добровольное предложение компании о выкупе до 10% собственных акций по цене 26,5 евро за акцию. Как заявил президент компании, Франсиско Рейнес, на пресс-конференции, посвященной представлению стратегического плана на 2025-2027 годы, представители четырех основных акционеров (Criteria Caixa, с 26,7%; CVC и BlackRock, с чуть более 20% соответственно, и IFM, с 16,9%) обязались участвовать в выкупе пропорционально своей доле.

Однако, этот вопрос остается неясным. Шестнадцатый пункт повестки дня общего собрания, подчеркивая, что цель операции - достижение «адекватного уровня акций в свободном обращении (free float) для возвращения в основные фондовые индексы», указывает, что «действительность настоящего соглашения обусловлена выполнением одного из двух условий: (A) до собрания компания должна получить обязательства по принятию предложения о выкупе в полном объеме от акционеров, владеющих более 10% капитала» (вышеупомянутых) или (B) альтернативно, совет директоров считает, что уровень принятия значимыми акционерами «достаточен» для достижения целей увеличения free float.

По мнению юристов, второе условие делает недействительным первое и содержит определенное противоречие. Если только один или два акционера примут предложение в полном объеме, то, согласно правилам выкупа, этот один или два акционера уже покроют все предложение. Второе условие, согласно которому совет директоров одобряет операцию, считая степень принятия достаточной, не потребуется, если только один акционер готов продать (если никто не примет предложение, операции не будет). Это условие объясняется необходимостью того, чтобы совет директоров имел последнее слово, что показывает, что все варианты открыты, включая возможность того, что некоторые инвесторы не будут участвовать или не будут участвовать в полном объеме.

Обязательства должны быть представлены в письменной форме, хотя, по данным источников в компаниях, австралийский фонд IFM, похоже, не готов продавать акции в рамках выкупа. Фирма в течение нескольких лет скупала акции на рынке, чтобы достичь своей нынешней позиции, которая позволила ей получить от одного до двух мест в совете директоров. По крайней мере, фонд не высказался об этом внутри компании, как это было в случае с неудавшимся предложением о поглощении Taqa прошлой весной, в котором собирались участвовать CVC и BlackRock. Алжирская Sonatrach, владеющая 4% капитала, также не проявляет готовности к продаже.

В ответе на запрос CNMV (Национальная комиссия по рынку ценных бумаг) от 27 февраля Naturgy пояснила, что запуск предложения о выкупе собственных акций является лишь соглашением совета директоров и что «публикация объявления» произойдет только после собрания, поскольку до этого должны быть выполнены одно из двух вышеупомянутых условий. Энергетическая компания не сообщила, как она рассчитала цену в 26,5 евро за акцию, по сравнению с более чем 24 евро в последние сессии, и, кроме того, не будет вычитать дивиденды.

Цена была установлена ​​компанией в одностороннем порядке, в то время как только два из 21 аналитика оценивают компанию на этих уровнях, согласно Bloomberg. В обязательном предложении о поглощении цена должна быть установлена ​​посредством внешней и независимой оценки. Кроме того, в отличие от того, что является обычным, в случае с Naturgy дивиденды не будут вычтены, поэтому акционеры, которые продают акции, получат 27,1 евро за акцию, если добавить запланированную дополнительную выплату в размере 0,6 евро за акцию. «Объявленная цена не будет уменьшена на дивиденды, если таковые будут, в период между собранием и расчетом по предложению о поглощении», — заявляет компания, которая ожидает, что процесс завершится следующим летом. Энергетическая компания утверждает, что, хотя обычно дивиденды вычитаются, эта практика не очень справедлива по отношению к акционерам, поскольку это не чрезвычайные дивиденды, а предложения о поглощении (хотя это не тот случай), обычно длятся долго.

Учитывая, что Naturgy уже имеет собственные акции в размере 0,9%, предложение будет направлено ровно на 9,1% капитала, максимум 88 миллионов акций, номинальной стоимостью один евро, по данным компании. Цена в 26,5 евро за акцию обойдется компании в 2,332 миллиарда евро. Около 25% будет зарезервировано для немногочисленных миноритарных акционеров компании (10% капитала). Может возникнуть парадокс, что если максимальное количество акционеров примет предложение, оно почти превратится в предложение об исключении, отмечают источники в компаниях. К миноритарным акционерам, которые принимают предложение, не будет применяться пропорциональное распределение, а будет применяться «по головам».

Хотя обычно операции с собственными акциями проводятся для вознаграждения акционера и в конечном итоге акции амортизируются, что подразумевает еще большую ценность для инвестора за счет уменьшения капитала, Naturgy уверяет, что в ее случае целью будет «размещение приобретенных акций упорядоченным образом, полностью или частично, в один или несколько этапов». Однако, по мнению эксперта, за предложением Naturgy скрывается «способ вознаграждения акционера, а не поиск ликвидности». И дело в том, что повторное размещение также не гарантировано. По данным компании, это будет сделано, «если это будет сочтено разумным, возможным и целесообразным в соответствии с рыночными условиями в каждый момент времени». Различные источники в отрасли считают маловероятным, что по такой высокой цене этот капитал сможет вернуться на рынок, как настаивал Рейнес, разве что с убытками за счет активов компании.

В воздухе все еще витает идея о том, что операция будет способствовать уменьшению доли двух основных фондов, CVC и BlackRock, ниже 20%, что облегчит их долгожданный выход из Naturgy, к которому они стремятся уже несколько лет. И дело в том, что с таким сокращением им будет легче продать свои акции третьей стороне, избежав предложения о поглощении 100%, поскольку им не придется приобретать более 30% капитала. Слухи по-прежнему указывают на возможность того, что при таких условиях эмиратская группа Taqa, отказавшаяся от предложения о поглощении 100%, которое она согласовала прошлой весной, может пересмотреть вопрос о вхождении в Naturgy.